台紙風暴 燒出公司法漏洞
文章日期 2017-04-18
公司法全盤修正委員會今日舉行記者會，修法委員會副主委兼執行長方嘉麟(站立者)，列舉現行公司法不合時宜而導致台紙爭議。
記者張為竣／攝影 (圖片出處:聯合新聞網)
抓漏 修法後半數董事即可召開
經濟部去年啟動公司法修法，日前台灣紙業公司爆發經營權風波，「公司法全盤修正委員會」今日舉行記者會，列舉現行公司法不合時宜而導致台紙爭議，可化解本案一個月召開兩次股東會，卻開不成董事會的僵局，並重申公司法全盤修正的必要性。
公司法全盤修正修法委員會副主委兼執行長、政大法學院教授方嘉麟表示，台紙風波的根源是持股約26%的「余派」大股東與持股14%的「簡派」第二大股東，就公司不動產處理發生重大歧見，余派計畫在董事會開會時解任董事長簡鴻文，簡鴻文則拒絕開會。
隨後余派監察人陳如舜宣布3月12日召開臨時股東會解任董事長，簡派監察人李明哲請辭反制；李明哲請辭後，因余派監察人與董事有配偶關係而當然解任，即喪失召開股東會資格。
方嘉麟指出，現行公司法規定，僅有董事長可召開董事會，此規定獨步全球，台紙案董事長不召開董事會，沒有任何管道可召開董事會，修法則要改為過半數董事即可召開董事會。
公司法漏洞 衍生出台紙奇觀
另外，台紙案上，簡派又突然主張監察人僅請辭法人代表，並指派另一位法人代表宋正一出任監察人，宋正一更宣布3月30日召開臨時股東會，全面改選董監事。
方嘉麟表示，若簡派監察人「死而復活」，余派監察人也不會當然解任，宣布召開的股東會也有效，導致台紙不開董事會，一個月內卻召開兩次股東會，為現行公司法衍生出的奇觀。
方嘉麟指出，現行公司法賦予監察人得為公司利益召集股東會，修法僅稍微現縮，在董事會「不為」或「不能」召開股東會時，監察人才可召開股東會，就可避免台紙兩位監察人各自召開股東會的亂象。
台大法律系教授建議 修法應納入「公司秘書」
台大法律系教授曾宛如表示，修法納入「公司秘書」，是依照英文secretary直接翻譯，但與國人認知的秘書不同，在國外secretary非常重要，必須管理重要文件簿冊、掌握股東會、董事會所有流程，功能是協助董事與監察人遵守法令，即為「法遵」。
曾宛如指出，台紙案導致一個月要召開兩次股東會，若有專業公司秘書制度，除非公司秘書拿自己的專業開玩笑，否則此情況不會發生。
台大法學院教授黃銘傑表示，現在公司登記要大小章，包括其他動產登記都須要大小章，印章任何人都可刻印，實際上是公私不分、擾亂公司治理，若由公司秘書專責負責，透過政府給予的私密金鑰執行相關登記，就可遏止董事或監察人違反法規。
看完台紙公司股東大亂鬥以後，我們不禁要問企業最終決策者到底是股東還是老闆？其中又有什麼不為外人道的經營秘辛呢？
讀者留言
